SnapLogic - Accord-cadre de souscription

Date de la version : 1er juillet 2022

EN INDIQUANT VOTRE ACCEPTATION DE CET ACCORD OU EN ACCÉDANT OU EN UTILISANT LES SERVICES DE SNAPLOGIC, VOUS ACCEPTEZ TOUS LES TERMES ET CONDITIONS DE CET ACCORD. VOUS ACCEPTEZ QUE CET ACCORD SOIT APPLICABLE COMME TOUT ACCORD ÉCRIT SIGNÉ PAR VOUS.

Accord-cadre d'abonnement à SnapLogic

CE CONTRAT D'ABONNEMENT PRINCIPAL ("CONTRAT") EST CONCLU PAR ET ENTRE SNAPLOGIC INC. SITUÉ AU 1825 SOUTH GRANT ST. FIFTH FLOOR, SAN MATEO, CA 94402 USA ("SNAPLOGIC") ET L'ENTITÉ OU LA PERSONNE QUI PASSE UNE COMMANDE OU QUI ACCÈDE AUX SERVICES ("CLIENT"). CET ACCORD SE COMPOSE DES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS CI-DESSOUS ET DE TOUTES LES PIÈCES JOINTES, ADDENDA OU ANNEXES RÉFÉRENCÉES DANS L'ACCORD, AINSI QUE DE TOUS LES FORMULAIRES DE COMMANDE ET DE TOUS LES SOWS (TELS QUE DÉFINIS CI-DESSOUS) QUI FONT RÉFÉRENCE À CET ACCORD.

1. Définitions.

1.1 "Accord": le présent accord, les pièces jointes et tous les formulaires de commande.

1.2 "Utilisateur autorisé" désigne une personne que le client autorise à gérer l'utilisation des services.

1.3 "Informations confidentielles" signifie cet accord, les services, la technologie SnapLogic, les informations tarifaires de SnapLogic, les informations du programme de sécurité des données de SnapLogic, toutes les données des clients et les données des services aux clients, et toute autre information de nature exclusive ou confidentielle divulguée par une partie ("divulgateur") à l'autre ("destinataire") en rapport avec cet accord, que ce soit oralement ou par écrit, et qui est désignée comme confidentielle ou qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de la divulgation.

1.4 "Customer Apps" désigne les services SaaS ou sur site, les applications de traitement des données ou les bases de données autonomes du client connectés ou devant être connectés aux services.

1.5 "Données du client": toutes les données électroniques stockées ou transmises aux Apps du client par l'intermédiaire des Services.

1.6 "Documentation" signifie la documentation en ligne que SnapLogic fournit pour l'utilisation des services(https://doc.snaplogic.com/home) et qui peut être modifiée de temps en temps.

1.7 "Droits de propriété intellectuelle": tout brevet, droit d'auteur ou marque déposée en vertu des lois des États-Unis ou du pays où le client a son siège.

1.8 "Bon de commande" désigne un document signé par les deux parties qui détaille les abonnements achetés par le Client, y compris les quantités d'abonnement, les dates de début et de fin d'abonnement, les frais associés, les Services d'assistance, les Services professionnels et d'autres détails connexes. Si plusieurs bons de commande sont exécutés dans le cadre du présent Accord, chaque bon de commande aura une identification unique et chacun de ces bons de commande constituera un contrat distinct entre les parties.

1.9. "Services": le logiciel en tant que solution de service de SnapLogic pour l'intégration d'applications et de données, les composants logiciels SnapLogic connexes (qu'ils soient basés sur cloud ou sur site), toute caractéristique ou fonctionnalité supplémentaire, et toute version modifiée, ainsi que les mises à niveau, les mises à jour et les ajouts à cette solution et à ce logiciel, commandés par le client dans le cadre d'un bon de commande.

1.10 "SnapLogic" désigne l'affilié de SnapLogic qui conclut le présent accord avec le client, ce qui signifie généralement SnapLogic UK Ltd, enregistré sous le numéro 10052820 en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles dans la région EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), SnapLogic Pty Ltd, avec ACN 610 823 571 enregistré en vertu des lois de l'Australie, en Asie, en Australie/NZ et dans le Pacifique (APAC), et SnapLogic, Inc. incorporé dans l'État du Delaware, États-Unis, dans tous les pays en dehors de l'EMEA et de l'APAC.

1.11 "Durée de l'abonnement" désigne la période de commande au cours de laquelle les services sont mis à la disposition du client pour utilisation conformément au bon de commande.

2. Prestation de services.

2.1 Fourniture de services ; octroi de licence. SnapLogic héberge des parties des services soit directement, soit en sous-traitance par l'intermédiaire d'un fournisseur d'hébergement tiers ; et certaines configurations des services peuvent exiger que le client installe les services sur du matériel contrôlé par le client. Sous réserve des conditions et limitations des bons de commande pertinents, SnapLogic accorde au client pendant la durée de l'abonnement le droit mondial, non exclusif, révocable, limité, non transférable et libre de redevance pour les utilisateurs autorisés d'accéder et d'utiliser les services et la documentation conformément à la documentation et au bon de commande uniquement à des fins commerciales internes ou comme indiqué autrement dans le bon de commande applicable. SnapLogic mettra les services à la disposition du client conformément aux niveaux de service joints au présent document en tant qu'annexe A ("Accord de niveau de service", "SLA"). SnapLogic peut mettre à jour les services pendant la durée de l'abonnement, cependant, à aucun moment une mise à jour ne diminuera matériellement la fonction des services.

2.2 Restrictions relatives aux services. Le client ne doit ni directement ni indirectement : (i) concéder des sous-licences, vendre, transférer, céder (à l'exception de ce qui est autorisé par la section 10.2), distribuer ou exploiter commercialement les Services de toute autre manière, y compris en fournissant à des tiers des services gérés utilisant les Services ou en intégrant les Services dans un service ou un produit que le Client vend ou concède sous licence à un ou plusieurs tiers ; (ii) modifier ou créer des œuvres dérivées des Services ; (iii) faire de l'ingénierie inverse ou désassembler le logiciel des services (ou décompiler tout logiciel SnapLogic, sauf dans la mesure limitée autorisée par la loi applicable après notification à SnapLogic) ; (iv) copier toute caractéristique, fonction ou graphique des services ; (v) utiliser les services pour sciemment envoyer, stocker ou autoriser un tiers à envoyer ou stocker du matériel illégal, contrefaisant, obscène ou diffamatoire, ou un code malveillant ; (vi) interférer avec ou perturber l'intégrité ou la performance des services ou des données qu'ils contiennent ; (vii) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux services ou à leurs systèmes ou réseaux connexes ; (viii) fournir ou divulguer les services à des personnes autres que les utilisateurs autorisés, ou permettre à ces personnes de les utiliser ; (ix) utiliser les services, ou permettre qu'ils soient utilisés, à des fins de benchmarking de produits, de recherche concurrentielle ou d'autres analyses comparatives sans le consentement écrit préalable de SnapLogic ; (x) utiliser les services pour un usage autre que celui défini dans la documentation ou le bon de commande.

2.3 Accès et licence aux données du client. Le client accorde à SnapLogic un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, sans redevance et entièrement payés pour copier, accéder, transmettre et traiter de toute autre manière les données du client pour fournir les services au client comme indiqué dans cet accord. SnapLogic ne pourra pas : (a) accéder aux données du client sauf (i) pour fournir les services et les services de support associés ; (ii) pour prévenir ou résoudre les problèmes de service, de sécurité ou techniques avec les services ; (iii) pour vérifier l'utilisation des services par le client et confirmer la conformité du client avec l'accord ; (iv) pour agréger des informations dépersonnalisées concernant l'utilisation et les paramètres de configuration des services par le client (qui n'incluront en aucun cas les données du client) avec celles d'autres clients de SnapLogic et utiliser ces données agrégées sur les services à la clientèle dans le cadre des services ; (v) si la loi l'exige ; ou (vi) si le client l'autorise expressément par écrit.

2.4 Responsabilités du client. Le client est responsable des actes et omissions de tous les utilisateurs en rapport avec le présent accord, ainsi que de tout accès au service et de toute utilisation de celui-ci par un utilisateur ou toute autre personne se connectant sous un identifiant enregistré sous le compte du client, même si une réclamation peut ne pas être opposable directement à ces utilisateurs, en raison d'un manque de pouvoir ou d'autorité, d'une décharge, d'une compensation ou d'un moyen de défense. Le client est responsable de la sécurité des données du réseau et du matériel pour les services dans la mesure où les services sont déployés sur des réseaux ou du matériel contrôlés par le client, y compris les conséquences juridiques et opérationnelles de sa configuration. Le client reconnaît que ses informations d'accès, y compris les identifiants et les mots de passe de ses utilisateurs, constitueront sa "clé" d'accès aux services ; en conséquence, le client sera responsable du maintien de la confidentialité de ces informations d'accès. Le client devra : (i) notifier rapidement à SnapLogic toute utilisation non autorisée d'un mot de passe ou d'un compte ou toute autre violation connue ou suspectée de la sécurité ; (ii) ne pas usurper l'identité d'un autre utilisateur de SnapLogic ou fournir de fausses informations d'identité pour accéder aux services ou les utiliser.

2.5 Services professionnels. Le client peut acheter des services professionnels à SnapLogic par le biais de l'exécution mutuelle d'un énoncé de travail. Tous les termes de cet accord s'appliquent à l'énoncé des travaux, sauf s'ils sont explicitement remplacés dans l'énoncé des travaux.

3. Propriété intellectuelle. Entre SnapLogic et le client, le client possède tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes, dans et sur les données du client. Entre SnapLogic et le client, SnapLogic possède tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle associés, dans et pour les services. Ce qui précède comprend également toutes les données de performance du système des services et l'apprentissage automatique basé sur les métadonnées (et non les données du client), y compris les algorithmes d'apprentissage automatique, et les résultats et la sortie d'un tel apprentissage automatique. SnapLogic conserve tous les droits de propriété intellectuelle découlant de tous les services de support. Aucune propriété intellectuelle détenue conjointement n'est créée dans le cadre ou en relation avec cet accord.

4. Conditions de paiement

4.1 Frais ; Paiement. Le client doit payer à SnapLogic, directement ou par l'intermédiaire du revendeur avec lequel le client a contracté, les frais d'abonnement et autres montants pour les produits et services de SnapLogic commandés par le client, dans la devise des États-Unis (sauf indication contraire dans le formulaire de commande) (collectivement, les "frais"). Tous les frais seront facturés à l'avance conformément au bon de commande. Sauf indication contraire dans le bon de commande, toutes les redevances sont dues et payables nettes 30 jours après la date de la facture applicable. Toutes les factures qui ne sont pas payées dans les 30 jours, et tous les comptes de crédit qui sont en souffrance, seront évalués à 1,5% de frais de retard de paiement (ou si cela dépasse le maximum légalement autorisé, le taux légal le plus élevé en vertu de la loi applicable) pour chaque mois où la facture n'est pas payée ou le compte est en souffrance. Le client remboursera à SnapLogic tous les coûts raisonnables (y compris les frais d'avocats raisonnables) encourus par SnapLogic en rapport avec la collecte de tous les montants en retard. Sauf indication contraire dans cet accord, les obligations de paiement ne sont pas annulables et les frais payés ne sont pas remboursables, et les abonnements achetés ne peuvent pas être diminués ou échangés contre d'autres abonnements.

4.2 Taxes. Tous les frais sont exclus de toutes les taxes de vente et d'utilisation, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes d'accise, les prélèvements ou les droits qui peuvent être imposés par les municipalités nationales ou fédérales, étatiques/provinciales ou locales applicables concernant l'achat par le client d'abonnements ou l'utilisation des services (les "taxes"), et le client sera responsable du paiement de toutes ces taxes. À moins que le client ne fournisse à SnapLogic la preuve de son exemption de taxe de vente, SnapLogic facturera le client, et le client paiera à SnapLogic toutes les taxes pertinentes payables liées aux achats du client, à l'exclusion des taxes basées sur le revenu net de SnapLogic. Le client paiera tous les frais libres et clairs, et sans réduction pour ces taxes, y compris les retenues à la source imposées par n'importe quel pays. Le client fournira des reçus émis par l'autorité fiscale appropriée pour établir que ces taxes ont été payées.

5. Durée de l'accord ; durée de l'abonnement ; résiliation.

5.1 Durée ; résiliation. Le présent accord commence à la date d'entrée en vigueur et, sauf résiliation anticipée comme indiqué ci-dessous ou autrement dans le présent accord, se poursuivra tant qu'il y aura un abonnement ou un cahier des charges actif. Si le présent accord n'a pas été résilié de manière anticipée conformément à la présente section, chaque abonnement décrit dans un bon de commande se poursuivra pendant la durée de l'abonnement. Sauf indication contraire dans un bon de commande, ou à moins que l'une des parties ne fournisse à l'autre une notification écrite de non-renouvellement ou de changement de prix au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la période d'abonnement applicable, chaque abonnement sera automatiquement renouvelé après sa durée initiale pour des périodes successives d'un (1) an, avec une augmentation du prix de l'abonnement égale à 5 % d'une année sur l'autre. Chaque partie peut résilier cet accord (ou tout bon de commande pertinent) en cas de violation matérielle de l'autre partie qui reste non corrigée pendant trente (30) jours après un avis écrit, sauf en cas de violation des sections 2.2 ou 3, pour lesquelles la période de correction est de cinq (5) jours après l'avis écrit. SnapLogic peut suspendre ou résilier cet accord ou les services sur préavis écrit de trente (30) jours si le client ne paie pas tout montant non contesté dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle le paiement était dû. SnapLogic se réserve le droit de modifier ou de cesser d'offrir toute partie ou version des services ou des services de support à compter de la conclusion de la période d'abonnement en cours du client, à condition que SnapLogic ait fourni au client un préavis écrit d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours de cette modification ou de cette cessation.

5.2 Effet de la résiliation ; survie. En cas d'expiration ou de résiliation du présent accord : (a) tous les abonnements, licences, droits d'utilisation ou d'accès aux services cesseront ; (b) à la demande écrite du client faite dans les 30 jours suivant cette résiliation ou expiration, SnapLogic fournira au client un accès temporaire à SnapLogic plateforme pour récupérer toutes les données du client ou du journal de transaction laissées dans le système de SnapLogic ; (c) pour la violation matérielle de l'accord par SnapLogic, SnapLogic remboursera au client les montants dus au client en ce qui concerne le service non utilisé à la date effective de la résiliation ; et (d) les Sections 1, 2.3, 3, 4, 5.2, 6.2, et 7 à 10 survivront.

6. Déclarations et garanties.

6.1 Garantie limitée par SnapLogic. SnapLogic représente et garantit au client que les services seront conformes à la documentation. Le seul et unique recours du client en cas de violation de cette déclaration et de cette garantie est que le client aura trente (30) jours après la date effective d'un bon de commande pour accepter ou rejeter les services. Dès réception d'un avis de défaut de la part du client, SnapLogic disposera d'un délai raisonnable, sans frais pour le client, pour remédier à la non-conformité et soumettre à nouveau les services au client. Si SnapLogic n'est pas en mesure de remédier à la non-conformité, le client peut accepter les services "tels quels", sous réserve d'un ajustement raisonnable des frais, ou le client peut, à son choix, résilier cet accord et recevoir un remboursement complet de tous les frais payés à SnapLogic pour ces services. SnapLogic n'aura aucune obligation en vertu de cet accord de corriger, et SnapLogic ne fait aucune garantie en ce qui concerne les erreurs causées par ou attribuables à : (1) l'utilisation des services d'une manière incompatible avec la documentation ou cet accord ; ou (2) une mauvaise utilisation, une modification ou un dysfonctionnement du matériel ou du logiciel.

6.2 EXCLUSION DE GARANTIE. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DE LA SECTION 6.1 DE CET ACCORD, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI, SNAPLOGIC DÉCLINE TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU STATUTAIRE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE OU DE NON-VIOLATION DES DROITS DE TIERS. Les services peuvent être soumis à des limitations, des risques et d'autres problèmes inhérents aux communications électroniques, et SNAPLOGIC ne garantit pas que l'utilisation des services est sans risque.

7. Indemnisation.

7.1 Réclamations pour infraction contre SnapLogic. SnapLogic défendra le client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure (" réclamation ") faite ou portée contre le client par un tiers alléguant que l'utilisation par le client des services conformément à cet accord viole ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et indemnisera et dégagera le client de tout dommage, frais d'avocat et coûts finalement accordés à ces tiers à la suite de, ou pour tout montant payé par SnapLogic dans le cadre d'un règlement de, cette réclamation faite conformément aux termes de la section 7.5 (Processus d'indemnisation). Les obligations précédentes ne s'appliquent pas à toute réclamation basée sur ou découlant de : (A) toute modification des services non effectuée par SnapLogic ou strictement en accord avec les instructions écrites de SnapLogic, si la réclamation n'aurait pas eu lieu sans cette modification ; (B) tout manquement de la part du client à mettre en œuvre des mises à jour ou des mises à niveau des services tels que fournis par SnapLogic, si la réclamation n'aurait pas eu lieu si cette mise à jour ou cette mise à niveau avait été mise en œuvre ; (C) la combinaison, le fonctionnement ou l'utilisation des services avec des programmes, des données ou de la documentation non-SnapLogic non recommandés par la documentation ou SnapLogic par écrit, si cette infraction aurait été évitée par l'utilisation des services sans cette combinaison, ce fonctionnement ou cette utilisation ; (D) toute utilisation des services qui n'est pas expressément autorisée dans le cadre de cet accord ou de la documentation, (E) l'utilisation continue par le client des services en infraction après que SnapLogic, sans frais supplémentaires, fournit ou offre de fournir des services modifiés ou de remplacement non en infraction comme envisagé dans la section 7.2 ci-dessous ; ou (F) les données du client.

7.2 Infraction. Si SnapLogic reçoit un avis écrit du client d'une réclamation pour violation ou appropriation illicite découlant directement des services (et ne relevant pas des exceptions énoncées dans la section 7.1), SnapLogic peut à sa discrétion et sans frais pour le client (i) modifier les services afin qu'ils n'enfreignent plus ou ne détournent plus ; (ii) obtenir une licence pour l'utilisation continue des services par le client conformément à cet accord ; ou (iii) si (i) et (ii) ne sont pas réalisables malgré les efforts raisonnables de SnapLogic, alors SnapLogic peut résilier l'abonnement du client aux services et rembourser au client un montant proportionnel de tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée de l'abonnement de l'abonnement résilié. Cette section 7 énonce la seule responsabilité de SnapLogic, et le recours exclusif du client, pour toute violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle de tiers par les services.

7.3 Par le client. Le client défendra SnapLogic contre toute réclamation faite ou portée contre SnapLogic par un tiers alléguant que les données du client violent le(s) droit(s) de confidentialité des données d'un tiers en vertu des lois applicables et/ou enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, et indemnisera et dégagera SnapLogic de tout dommage, frais d'avocat et coûts finalement accordés à ces tiers à la suite de, ou pour tout montant payé par le client dans le cadre d'un règlement de cette réclamation faite conformément aux termes de la section 7.4 (Processus d'indemnisation).

7.4 Processus d'indemnisation. Les obligations d'indemnisation de chaque partie sont conditionnées par le fait que la partie indemnisée : (b) donner à la partie indemnisante, à ses frais, le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (étant entendu que la partie indemnisante ne peut régler une réclamation que si le règlement libère inconditionnellement la partie indemnisée de toute responsabilité à l'égard de la réclamation, sans que la partie indemnisée ne reconnaisse de faute ou d'acte répréhensible) ; (c) fournir à la partie indemnisante toutes les informations disponibles en sa possession et une assistance raisonnable en rapport avec la réclamation, à la demande de la partie indemnisante ; et (d) ne pas compromettre ou régler cette réclamation. La partie indemnisée peut par ailleurs participer à la défense de la réclamation, aux frais exclusifs de la partie indemnisée (non soumis à remboursement).

8. Limitation de la responsabilité.

8.1. LIMITATION DES DOMMAGES. AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE DES DOMMAGES INDIRECTS, PUNITIFS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU SIMILAIRES (Y COMPRIS LA PERTE DE DONNÉES, DE REVENUS, DE BÉNÉFICES OU D'UTILISATION) DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD OU S'Y RAPPORTANT, Y COMPRIS L'UTILISATION OU L'INCAPACITÉ D'UTILISER LE SERVICE, TOUTE INTERRUPTION, INEXACTITUDE OU ERREUR DANS LE CONTENU, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES.

8.2. LIMITATION DU MONTANT. A L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE CHAQUE PARTIE EN MATIERE DE PROPRIETE INTELLECTUELLE, QUI SERONT LIMITEES A DEUX MILLIONS DE DOLLARS (2.000.000 $), ET DES DOMMAGES RESULTANT DE LA NEGLIGENCE GRAVE, DE LA FAUTE INTENTIONNELLE OU DE LA FRAUDE D'UNE PARTIE, NI SNAPLOGIC NI LE CLIENT NE POURRONT ETRE TENUS RESPONSABLES D'UNE RESPONSABILITE GLOBALE QUI DEPASSERAIT LES SOMMES EFFECTIVEMENT PAYEES PAR LE CLIENT SOUS LE(S) BON(S) DE COMMANDE APPLICABLE(S) OU LE(S) SCEAU(X) AU COURS DE LA PERIODE DE DOUZE (12) MOIS PRECEDANT IMMEDIATEMENT L'EVENEMENT A L'ORIGINE DE LA RECLAMATION).

Aucune réclamation contre SnapLogic ne peut être introduite plus d'un an après que les événements ou les faits donnant lieu à une telle réclamation se soient produits. Les limitations de responsabilité et les exclusions de dommages dans cette section 8 constituent une base essentielle du marché entre les parties et doivent survivre et s'appliquer même si tout recours spécifié dans cet accord s'avère avoir échoué dans son objectif essentiel.

9. Protection de l'information.

9.1 Confidentialité. Chaque partie reconnaît que, dans le cadre du présent accord, elle peut obtenir des informations confidentielles de l'autre partie. La partie destinataire ("destinataire") ne doit pas accéder aux informations confidentielles de la partie divulgatrice ("divulgateur"), ni les utiliser, ni en permettre l'accès ou l'utilisation, autrement que dans la mesure nécessaire à l'exécution des obligations du destinataire ou à l'exercice de ses droits en vertu du présent accord. Le destinataire ne peut pas sciemment divulguer, ou permettre de divulguer, les informations confidentielles du divulgateur à un tiers sans le consentement écrit préalable du divulgateur, à l'exception du fait que le destinataire peut divulguer les informations confidentielles du divulgateur uniquement aux employés, dirigeants, administrateurs, consultants, contractants, agents ou conseillers du destinataire ("représentants") qui ont besoin d'en avoir connaissance aux fins de l'exercice par le destinataire de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord et qui sont tenus par écrit de garder ces informations confidentielles conformément au présent accord. Le bénéficiaire reconnaît et accepte qu'il est responsable de toute violation par ses représentants de la présente section du présent accord. Le destinataire s'engage à faire preuve de diligence dans la protection des informations confidentielles du divulgateur contre toute utilisation ou divulgation non autorisée et à ne pas faire preuve d'un degré de diligence inférieur à ce qui est raisonnable. Ce qui précède ne s'applique pas aux informations qui : (i) a été ou devient généralement connue du public sans qu'il y ait faute de la part du destinataire ou de ses représentants ; (ii) était connue du destinataire, sans restriction de divulgation, avant la divulgation par le divulgateur ; (iii) a été légalement divulguée par un tiers au destinataire, sans restriction ; (iv) que le destinataire développe indépendamment sans utiliser les informations confidentielles du divulgateur ; ou (v) qui est expressément autorisée à être divulguée conformément aux termes du présent accord. Si le destinataire ou l'un de ses représentants est tenu, en vertu d'une ordonnance ou d'une procédure judiciaire ou gouvernementale, de divulguer des informations confidentielles du divulgateur, dans la mesure où la loi applicable le permet, le destinataire notifie rapidement au divulgateur cette exigence avant la divulgation, afin que le divulgateur puisse demander une ordonnance de protection ou une autre mesure corrective.

Sur demande écrite du Divulgateur à tout moment et sous réserve de toute obligation contraire en vertu du présent Accord ou de la loi applicable, le destinataire doit, à la demande du Divulgateur, renvoyer ou détruire et effacer de tous les systèmes qu'il utilise ou contrôle tout ou partie de tous les originaux et copies de documents, matériels et autres incarnations et expressions sous quelque forme ou support que ce soit, qui contiennent, qui contiennent, reflètent, incorporent ou sont basées sur les informations confidentielles du divulgateur, en tout ou en partie, sauf dans la mesure requise par la loi applicable ou conservées dans des systèmes de sauvegarde jusqu'à ce qu'elles soient supprimées dans le cours normal (au moins dans un délai d'un an), à condition que toutes ces informations et tous ces matériaux restent soumis aux exigences de confidentialité et de sécurité énoncées dans le présent accord. Le destinataire fournira, sur demande, une déclaration écrite au divulgateur certifiant qu'il s'est conformé aux exigences de la présente section.

9.2 Confidentialité des données. SnapLogic se conformera à sa politique de confidentialité, qui sera mise à jour de temps à autre. Les parties acceptent de travailler ensemble de bonne foi, en utilisant des efforts commercialement raisonnables, pour répondre à toutes les exigences nationales ou régionales en matière de confidentialité des données, y compris, si nécessaire, par l'entrée dans des accords de protection des données appropriés. Le client reconnaît que SnapLogic n'a aucune responsabilité pour tout contenu ou données que le client traite avec les services. Le client reconnaît et accepte en outre que (i) les services fonctionnent uniquement comme un outil ou un véhicule pour le traitement des données ; (ii) SnapLogic ne peut pas contrôler et ne contrôle pas la juridiction d'où proviennent les données ; et (iii) ni SnapLogic ni les services ne sont un "contrôleur de données" ou similaire en vertu de la loi applicable en ce qui concerne le contenu ou les données du client. Le client reconnaît et accepte qu'entre le client et SnapLogic, le client est le seul "contrôleur de données" et le client doit s'assurer qu'il est en pleine conformité avec les lois applicables en matière de protection des données et de la vie privée, en particulier avec les lois qui s'appliquent à l'utilisation ou à la transmission d'informations sensibles, de données ou d'informations personnelles ou d'informations personnellement identifiables.

10. Généralités.

10.1 Notifications. Tous les avis, demandes, requêtes, renonciations, consentements et autres communications en vertu des présentes seront par écrit et seront signifiés par signification personnelle, courrier certifié ou recommandé ou transmission électronique confirmée (e-mail) d'un scan ou d'un PDF à l'adresse de la partie destinataire indiquée dans le formulaire de commande (ou à toute autre adresse différente pouvant être désignée par cette partie par notification écrite à l'autre partie) et seront considérés comme complets à la réception. L'adresse électronique de SnapLogic à cette fin est [email protected].

10.2 Cession. Aucune partie ne peut céder le présent accord, de plein droit ou autrement, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, une partie peut céder ses droits et obligations en vertu du présent accord, sans l'accord de l'autre partie, à une entité qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou du capital de la partie cédante ; à condition, en outre, que la partie qui reçoit la cession assume tous les droits et obligations de la partie cédante. Toute tentative de cession en violation de ce qui précède sera nulle et non avenue.

10.3 Droit applicable, juridiction compétente, arbitrage. Le présent accord et tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois de la Californie (États-Unis), sans tenir compte des conflits de dispositions légales. Ni la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ni l'UCITA ne s'appliqueront. Tout litige, réclamation ou controverse découlant du présent accord ou s'y rapportant, ou de sa violation, de sa résiliation, de son exécution, de son interprétation ou de sa validité, y compris la détermination de la portée ou de l'applicabilité de la présente convention d'arbitrage, si le client a son siège en dehors de l'Europe, du Moyen-Orient ou de l'Afrique ("EMEA"), sera tranché par un arbitrage définitif et contraignant administré par JAMS à San Francisco, en Californie, aux États-Unis, devant : (a) un arbitre si le montant de la (des) réclamation(s) est inférieur à un million de dollars (1 000 000 $) ; ou (b) trois (3) arbitres si le montant de la réclamation est égal ou supérieur à un million de dollars (1 000 000 $) (chaque partie choisissant un arbitre et les deux sélectionnés choisissant le troisième arbitre). L'arbitrage sera administré par le JAMS conformément aux règles suivantes du JAMS : (i) si les deux parties à l'accord sont basées aux États-Unis (même si l'une d'entre elles a une société mère située en dehors des États-Unis) et si le montant de la (des) réclamation(s) est inférieur à 1 000 000 $, les règles et procédures d'arbitrage simplifiées du JAMS ; si les deux parties sont établies aux États-Unis (même si l'une d'entre elles a une société mère établie en dehors des États-Unis) et que le montant de la ou des réclamations est égal ou supérieur à 1 000 000 $, les règles et procédures d'arbitrage globales du JAMS ; et (iii) si l'une des parties à l'accord est établie en dehors des États-Unis mais pas dans l'EMEA, les règles et procédures d'arbitrage internationales du JAMS. Dans les exemples précédents, l'accord est régi par les lois applicables dans l'État de Californie, États-Unis, et le groupe spécial d'arbitrage appliquera les lois applicables dans cet État (à l'exclusion des principes relatifs aux conflits de lois). Si l'une des parties a son siège dans la région EMEA et qu'elle n'a pas conclu le présent accord par l'intermédiaire d'une filiale américaine, l'arbitrage sera administré par le JAMS à Londres, selon les règles et procédures internationales du JAMS, et appliquera les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles. Dans tous les cas, la sentence arbitrale peut être rendue par tout tribunal compétent. La présente section n'empêche pas les parties de demander à un tribunal compétent de prendre des mesures provisoires/équitables à l'appui de l'arbitrage. Le groupe spécial d'arbitrage répartit, dans la sentence arbitrale, tout ou partie des frais d'arbitrage, y compris les honoraires du ou des arbitres et les frais raisonnables d'avocat (et d'expert-comptable) de la partie gagnante, pour paiement par la partie non gagnante, et détermine la partie gagnante à cette fin.

10.4 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Aucune relation de coentreprise, de partenariat, d'emploi ou d'agence n'existe entre les parties à la suite du présent accord ou de l'utilisation des services. Aucune des parties n'a le pouvoir de contracter pour l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit.

10.5 Conformité à l'exportation. Les services peuvent être soumis aux lois américaines et étrangères sur le contrôle des exportations. Le client accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations des États-Unis et des autres pays où les services sont utilisés par le client afin de s'assurer qu'ils ne sont pas exportés, directement ou indirectement, en violation de ces lois.

10.6. Force majeure. Aucune des parties n'est responsable de l'insuffisance des résultats obtenus dans le cadre du présent accord en raison d'une situation échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actes de gouvernement, les actes criminels commis par des tiers, les actes de terreur ou les troubles civils. La partie concernée s'efforce d'atténuer, d'éviter ou de supprimer cette cause ou ce manque de performance et de rétablir la performance à son niveau normal aussi rapidement que possible lorsque ces causes sont supprimées.

10.7 Publicité. SnapLogic peut utiliser le nom et le logo du client sur son site web ou dans toute publicité ou matériel promotionnel, et SnapLogic fera de son mieux pour coordonner cette publicité ou promotion avec le client, y compris la confirmation de l'affichage correct du logo du client.

10.8 Renonciation ; modification ; divisibilité. Le fait pour une partie de ne pas appliquer une disposition du présent accord ne constitue pas une renonciation, sauf si elle est formulée par écrit. Aucune modification du présent accord ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par les deux parties. Si une disposition du présent accord est jugée inapplicable par un tribunal, elle sera modifiée et interprétée de manière à atteindre les objectifs de cette disposition dans la mesure où cela est légalement possible ; les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un défaut d'exécution dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable.

10.9 Intégralité de l'accord. Cet accord et tous les bons de commande et addenda associés constituent l'intégralité de l'accord entre le client et SnapLogic concernant l'objet du présent accord. Tout conflit entre cet Accord-cadre d'abonnement et les termes de tout SOW, de tout bon de commande ou de toute autre pièce jointe sera résolu dans l'ordre suivant : (a) tout bon de commande par ordre de date, le bon de commande le plus récent étant le plus prioritaire ; (b) tout SOW ; et (c) cet Accord-cadre d'abonnement. L'intégralité de cet accord remplace toutes les négociations ou tous les accords antérieurs ou contemporains, tant oraux qu'écrits, entre les parties en ce qui concerne son objet. Toute condition préimprimée sur un bon de commande du client n'aura aucun effet sur les conditions du présent accord et est rejetée par la présente. Les titres sont donnés à titre de référence.

10.10 Exemplaires. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais dont l'ensemble est considéré comme un seul et même accord. Une copie signée du présent accord délivrée par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique est réputée avoir le même effet juridique que la délivrance d'une copie originale signée du présent accord. Les parties ont fait signer le présent accord par leurs représentants autorisés respectifs, à la date indiquée sous la signature du représentant.

Pièce A

Accord de niveau de service

Cet accord de niveau de service de SnapLogic ("SLA") décrit les politiques de niveau de service sous lesquelles SnapLogic fournit les services au client.

Toutes les normes de service et de performance énoncées dans ce SLA sont soumises au respect par le client des exigences techniques de SnapLogic pour les services, ainsi qu'au respect par le client de l'accord.

1. Disponibilité des services.

Après les tests d'acceptation de l'utilisateur et à partir du premier jour où l'instance de production du client est opérationnelle, SnapLogic respectera la disponibilité en excluant les temps d'arrêt excusables ("temps d'arrêt excusable") lorsqu'il fournira des services au client.

Les temps d'arrêt excusables comprennent

a. Mises à jour et maintenance

Planifié. Pour maximiser la performance optimale des serveurs qui fournissent les services pour le client, SnapLogic effectuera une maintenance de routine et appliquera des mises à jour standard aux serveurs et aux services de temps en temps. Lorsque des mises à jour de services sont effectuées, elles sont généralement réalisées ou appliquées entre minuit et 4 heures du matin, heure de l'Est, le dimanche, afin d'assurer une disponibilité maximale aux clients. Pour la maintenance de routine, SnapLogic fera des efforts commercialement raisonnables pour notifier le client au moins quarante-huit (48) heures à l'avance. Pour toutes les mises à jour et la maintenance programmées, le temps d'arrêt moyen ne dépasse généralement pas quatre heures par mois.

Disponibilité (hors temps d'arrêt excusable) : 99.95%

Urgence. SnapLogic peut avoir besoin de faire des mises à jour d'urgence pour répondre à des problèmes de sécurité, de confidentialité, juridiques, réglementaires ou de matériel et de logiciel de tiers qui n'ont pas été prévus par SnapLogic ou qui sont sous le contrôle raisonnable de SnapLogic. Dans de tels cas, SnapLogic appliquera la mise à jour dès que possible. Le client accepte de coopérer avec SnapLogic dans le déploiement de toutes ces mises à jour d'urgence. Bien que SnapLogic fasse des efforts commercialement raisonnables pour notifier le client à l'avance de toute mise à jour d'urgence, en raison de la nature de la mise à jour, SnapLogic, à sa seule discrétion, peut ne pas être en mesure de notifier le client jusqu'à ce que la mise à jour soit faite.

b. Indisponibilité du réseau hors du contrôle de SnapLogic : L'incapacité de SnapLogic à transmettre le trafic TCP/IP entrant et sortant en raison de problèmes de réseau non causés par SnapLogic. Cela peut inclure une perturbation systémique des télécommunications ou de l'équipement de l'opérateur internet, d'autres interruptions de service sur les fournisseurs de services hébergés ou la partie du réseau du client, ou des interruptions ou des dégradations significatives du service causées par un déni de service ou des attaques similaires. L'indisponibilité du réseau au-delà du contrôle de SnapLogic est considérée comme un temps d'arrêt excusable pendant toute sa durée et a la priorité sur toute autre cause de temps d'arrêt en ce qui concerne le calcul de la disponibilité des services.

Disponibilité : Le pourcentage de disponibilité est déterminé comme suit :

[Nombre total de minutes au cours d'un mois donné pendant lesquelles les services ont été accessibles au client PLUS les temps d'arrêt excusables].
DIVISÉ PAR [Nombre total de minutes au cours d'un mois donné].
MULTIPLIÉ PAR 100

2. Crédits de services et résiliation anticipée.

Si le client pense que SnapLogic n'a pas réussi à maintenir la disponibilité pour un mois particulier et souhaite recevoir un crédit de services (tel que défini ci-dessous), le client doit notifier SnapLogic dans les dix (10) jours ouvrables suivant la fin du mois au cours duquel la défaillance s'est produite. Les réclamations relatives au niveau de service seront vérifiées par rapport aux enregistrements du système de SnapLogic, qui prévaudront en cas de conflit avec les enregistrements du client. Les mesures de disponibilité seront effectuées par SnapLogic. Les statistiques de disponibilité de la plate-forme sont disponibles pour le client via trust.snaplogic.com.

Sous réserve des procédures de cette section, dans le cas d'un échec de disponibilité vérifié, SnapLogic créditera le compte du client d'une journée de frais courants (calculés comme le formulaire de commande ACV payé par le client divisé par 365) pour chaque pourcentage complet (1%) d'indisponibilité des services au cours de ce mois en dessous du pourcentage de disponibilité des services ("Crédits de services"). Les crédits de services pour un mois donné ne dépasseront pas vingt-cinq pour cent (25 %) des frais mensuels (calculés comme les frais quotidiens décrits ci-dessus multipliés par 30) et seront appliqués uniquement au mois suivant l'indisponibilité des services. La réception des crédits de services sera le seul et unique recours du client pour toute défaillance ou interruption des services, sauf, cependant, dans le cas où SnapLogic ne parvient pas à atteindre les niveaux de disponibilité énoncés dans cette pièce A pendant trois (3) mois ou plus au cours d'une période de douze (12) mois donnée, et que le client fournit un avis écrit à ce sujet, le client aura également le droit de résilier les services et l'accord conformément à la section 5.1 pour la violation de SnapLogic, sans l'obligation de donner à SnapLogic l'occasion de remédier à la situation. Le client peut échanger des crédits de services contre de l'argent uniquement en cas de résiliation de l'accord avant que les crédits puissent être utilisés, auquel cas le montant des crédits dus sera fourni sous la forme d'un remboursement au client.